К Кибертрону приближается Юникрон, планета которая пожирает другие звезды и планеты вместе со всеми обитателями.
Тем временем на Земле 2005 год. Десептиконы выгнали Автоботов с Кибертрона, но те укрепились на спутниках. Прайм посылает корабль на землю, в город автоботов, чтобы забрать энергию и продолжать борьбу. Лазерник узнает об этом и докладывает Мегатрону. Мегатрон с компанией нападают на корабль и убивают на нем Сыщика, Силача, Броневика,
Храповика... (Может еще кого, не помню). Десептиконы под прикрытием этого корабля хотят беспрепятственно преодолеть защиту города автоботов и уничтожить его.
Тем временем Хотрод (будущий Родомес Прайм) и сын Спайка - Денни, ловят на берегу озера рыбу, Денни очень скучает по своему отцу и замечает в небе корабль. Они едут к наблюдательному пункту и там Хотрод замечает, что в корабле дыра, а в эту дыру явно просматриваются десептиконы. Он начинает стрелять. Десептиконы вылетают с корабля и начинают атаку на город. Автоботы поднимают защиту. Начинается перестрелка в которой гибнет куча автоботов и ранены многие десептиконы. В конце концов Конструктиконы формируют Разрушителя и он начинает продираться сквозь стены... Автоботы вызывают помощь с Кибертрона. Прилетают Прайм с диноботами и еще несколькими автоботами.
Прайм вызывает Мегатрона на дуэль. Они начинают сражаться. В какой-то момент, желая предотвратить выстрел Мегатрона в Прайма вмешивается ХотРод. Мегатрон берет его в заложники и под его прикрытием обстреливает Прайма. Оптимус тяжело ранен, последним ударом сбрасывает Мегатрона с площадки, на которой они сражаются. Но сам тоже падает без сил.
Скандалист пинает Мегатрона и объявляет отступление. Десептиконы на Астропоезде улетают. А Прайм умирает, предварительно передав матрицу Ультра Магнусу, сказав что она откроется в самый темный час...
Тем временем Астропоезд заявляет, что столько народу он не вывезет и что надо сбрасывать груз. Большинством голосов, десептиконы решили выкинуть раненых. А Скандалист не примянул воспользоваться возможностью и выбросил Мегатрона в космос. Потом заявил, что назначает себя лидером десептиконов. Ему возразили конструктиконы, конструктиконам Бархан. Началась драка.
Тем временем Мегатрона притянуло к Юникрону. Юникрон сказал, что даст ему новую армию и тело, но тот должен уничтожить Матрицу управления автоботами. Мегатрон сначала не согласился, но перед лицом неминуемой гибели поменял свое решение и стал Гальватроном. Тем временем из других десептиконов - инсектиконов, Громовержца и Деформера были сформированы Свипы и Циклон. Юникрон дал им корабль и вся компания отправилась на Кибертрон.
А на Кибертроне начинается коронация. Скандалист таки получил вожделенный пост и теперь Астропоезд надевает на него корону. Но не успел новоявленный вождь сказать свою тронную речь, как является Гальватрон с компанией и разносит Скандалиста на мелкие... очень мелкие кусочки. И объявляет себя новым вождем десептиконов.
Тем Временем Юникрон оказывается совсем рядом с Кибертроном и закусывает обоими его спутниками, вместе со Спайком, Джазом, Скалолазом и Шершнем на них. На Земле автоботы узнают об этом, и решают выбираться из разрушенного города, чтобы посмотреть что твориться на Кибертроне и как справиться с новым врагом.
Гальватрон с командой тем временем направляются к Земле, чтобы захватить матрицу... И нападают на автоботов. Те с трудом удирают на двух кораблях. Один корабль, с диноботами, Ворчуном и Хотродом, разрушен и обломки падают на Квинтессу. Другому, С Арси, Денни, Ультра Магнусом, Блэром, Микроскопом и Спринтером, удалось обмануть Гальватрона, отстыковав часть корабля, которую десептиконы и разрушили. Однако оставшаяся часть уже не могла долететь до Кибертрона и приземлилась на планете Утилион.
На Квинтессе Хотрод и Ворчун знакомятся с Жуликонами, а в последствии с Квинтессонами. Там же они встречают жителя планеты Литон. Эта планета в самом начале фильма была съедена Юникроном. Он рассказывает автоботам о Юникроне, но сам гибнет в Жуликоновой яме.
Диноботы тоже на Квинтессе, и они знакомятся с Вилли, который ведет их на помощь Хотроду и Ворчуну... Как всегда они успевают в последний момент. Смельчак поворачивает Жуликонов против Квинтессонов и те удирают. Вилли показывает автоботам корабль и они все вместе направляются на Утиллион.
Через Юникрона Гальватрон узнает, что Ультра Магнус еще жив, десептиконы летят на Утиллион, взрывают Магнуса на части. Гальватрон забирает Матрицу и улетает. На остальных автоботов напал Ремонтник с компанией. Но опять же в последний момент прилетает ХотРод и предлагает Утилионцам дружбу. Ремонтники чинят Ультра Магнуса. После чего они всей компанией летят бить Юникрона, и искать Гальватрона с Матрицей.
Гальватрон, конечно не собирался эту матрицу разрушать, теперь он с помощью нее хочет покомандовать Юникроном. Но тот не обращает никакого внимания и трансформируется в гигантского робота, который нападает на Кибертрон. Все атакуют Юникрона, и автоботы и десептиконы. Юникрон проглатывает Гальватрона. А через глаз, у него внутри оказываются еще и автоботы. Хотрод находит Гальватрона, Денни своего отца, а также Джаза, Шершня и Скалолаза и спасает их в последний момент от неминуемой гибели.
Во время борьбы с Гальватроном, Хотрод открывает матрицу, становится Родомесом Праймом и вышвыривает Гальватрона в открытый космос. Юникрон начинает разваливаться, из него все выскакивают и он взрывается. Остается только голова на орбите Кибертрона вместо спутника...
Вот собственно и все... :-))